Prodej zadlužené firmy může mít určité právní a finanční důsledky. V případě, že je společnost zadlužená, může být nový majitel povinen řešit její závazky, a to i v případě, že nejsou plně uhrazeny před prodejem. Doporučujeme provést důkladnou due diligence (prověření stavu společnosti) před jakýmkoli převodem, abyste se vyhnuli nežádoucím následkům.

Převedení společnosti probíhá obvykle formou prodeje podílů (akcií, nebo obchodních podílů), případně změnou jednatele nebo statutárních orgánů. V rámci procesu je nutné upravit společenskou smlouvu nebo stanovy, provést zápis změny do obchodního rejstříku a informovat příslušné orgány. Celý proces může zahrnovat i další administrativní kroky v závislosti na typu a složitosti převodu.

Délka převodu společnosti závisí na konkrétní situaci, typu společnosti a složitosti transakce. V průměru může celý proces trvat od několika dnů až po několik týdnů, pokud je potřeba provést změny ve veřejných registrech, například obchodním rejstříku. U složitějších případů může být třeba provést i audity nebo vyřízení dalších formalit.

Při převodu společnosti je klíčové prověřit právní a finanční situaci firmy (dlužné závazky, probíhající soudní spory, smluvní závazky atd.). Důkladná due diligence může pomoci předejít negativním následkům v budoucnu. Také je důležité správně zapsat všechny změny v obchodním rejstříku a mít řádně sepsané smlouvy, které definují podmínky převodu.

Od 1. ledna 2014 platí v České republice, že jednatelé společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) mohou nést neomezenou odpovědnost za škody způsobené v případě porušení svých povinností. Tato odpovědnost se týká zejména situací, kdy jednatel jednal v rozporu se zájmy společnosti, porušil zákon nebo neplnil své povinnosti správně, což vedlo k poškození společnosti nebo jejích věřitelů. Je důležité, aby jednatelé dodržovali všechny povinnosti vyplývající z obchodního zákoníku a dalších předpisů, aby se vyhnuli osobní odpovědnosti

Pokud se rozhodnete využívat služeb pochybně působících subjektů na tomto trhu, můžete se snadno dostat do vážných problémů. Mnoho firem, které nabízí řešení firemních krizí, pracuje na černo – neuzavírají smlouvy, nevystavují faktury a peníze přijímají na ruku. Často se zaměřují pouze na převod firmy na "bílého koně", slibují klientům vyřešení problémů, ale poté se o vše přestanou zajímat.

I když může být prodej firmy na "bílého koně" v některých případech bezproblémový, je nutné si uvědomit, že policie, soudy a právníci věřitelů čím dál více řeší problematiku tohoto typu transakcí. Stačí, aby jeden věřitel podal trestní oznámení, a celá situace se může zhroutit. Jak obhájíte prodej firmy osobě, která má exekuce a žádnou stabilní finanční situaci? Jak prokážete, že to nebyla účelová transakce, jejímž cílem bylo vyhnout se platbě závazků?

Riziko právních problémů, které může vzniknout při spolupráci s těmito subjekty, je tedy vysoké.

Naší radou je pečlivě vybrat firmu, která má solidní právní a obchodní zázemí, je zapsána v obchodním rejstříku a pracuje legálně. I když takových firem není mnoho, určitě existují a jejich služby jsou bezpečné a v souladu se zákonem.

Ve skutečnosti není příliš složité identifikovat "bílého koně". Tento termín se obvykle vztahuje na osobu, která má trvalé bydliště na úřadu, figuruje jako jednatel a vlastník ve velkém počtu firem a má na svém jménu řadu dluhů a exekucí. Mnohé z těchto informací lze snadno zjistit online, například prostřednictvím obchodního rejstříku.

V posledních letech se Policie ČR začala problematikou "bílých koní" zabývat systematicky. V článku "Bezdomovci v čele firem: za invazi bílých koní mohou vládní opatření" publikovaném na stránkách týdeníku EURO.cz se uvádí, že detektivové z Národní centrály proti organizovanému zločinu tvrdí, že počet případů se nezvyšuje, a navíc si pochvalují jejich objasněnost. Většina těchto případů končí obžalobou a následným soudním procesem.

I soudy se aktivně podílejí na řešení tohoto problému. Judikáty na portálu judikaty.info ukazují rozsudky, které se pohybují od zneplatnění převodu podílu na "bílého koně" až po trest odnětí svobody.

Příklad: Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 5 Tdo 1262/2020, ze dne 17. 12. 2020

"Obviněný byl vědom toho, že obchodní podíl převedl na osobu, která nebude aktivně podnikat a nebude schopna splnit povinnosti vyplývající z obchodního práva. Tento způsob ukončení činnosti společnosti odpovídá závěrům soudů, že šlo o formální převod podílu a předání společnosti tzv. bílému koni, který neměl ve společnosti být aktivní."

Tento případ ukazuje, jak obviněný záměrně dosadil "bílého koně", aby zakryl účetnictví a unikl odpovědnosti za předlužení firmy a nevyřešení insolvence.

Rizika spojená s tímto postupem jsou jasná. Převod na "bílého koně" může proběhnout bez problémů a bez reakce věřitelů nebo státních orgánů, ale v opačném případě může mít pro bývalé statutární orgány a společníky vážné právní následky.

Prodej a koupě zadlužených společností jsou běžné a zcela legitimní transakce nejen v zahraničí, ale i na českém trhu. Díky médiím jsou veřejnosti známé některé známé příklady odkupu velkých zadlužených firem.

Například:

• "Zadlužený Kovosvit získala firma syna zbrojaře a průmyslníka Strnada" (Kovosvit MAS dlužil přibližně 700 milionů korun).
• "Kellner ovládl Škodovku a vyvedl miliardový majetek" (IDNES)
• "OKD za korunu? Ve hře je i doplatek, pokud se firmě začne dařit" (v návrhu vlády byla úvaha o koupi silně zadluženého OKD za 1 Kč)

Mnoho finančníků, jako například Pavel Krúpa, se specializuje na skupování firem v krizové situaci, přičemž jejich cílem je revitalizace a následné zajištění růstu. Podobně miliardář Jaroslav Strnad získal většinu svých firem v zadluženém stavu, přičemž po revitalizaci se staly ziskovými.

Obchodování se zadluženými firmami je populární, protože prodávající se často zbavují problémů ve chvíli, kdy už nejsou schopni krizi zvládnout, a kupující může takové firmy získat za velmi nízkou cenu, často dokonce za symbolických 1 Kč.

Zajistíme kompletní přípravu obchodní transakce v souladu s NOZ a zákonem o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. Všechny návrhy smluv obdržíte v předstihu.

Ačkoliv zákon nevyžaduje notářské ověření dokumentů, smlouva o prodeji obchodního podílu (nebo převodu akcií) je často podepisována u notáře dle přání prodávajícího. Po podpisu smlouvy nový majitel odvolá původního jednatele a jmenuje nového.

Nový jednatel přebírá od předchozího jednatele veškerou dokumentaci, účetní záznamy a nástroje řízení společnosti v souladu se zákonnými požadavky, přičemž je sepsán předávací protokol.

Při prodeji větších zadlužených firem mohou být na žádost obou stran připojeny k hlavní smlouvě následující přílohy:

• Přehled závazků společnosti ke dni transakce s jejich podrobným rozčleněním (obchodní závazky, bankovní úvěry, závazky vůči státním institucím, dlouhodobé závazky)
• Přehled pohledávek k datu transakce
• Mimořádná účetní uzávěrka
• Strategický plán na revitalizaci společnosti s závazkem kupujícího poskytnout potřebné finanční prostředky pro stabilizaci firmy
• Protokol inventarizace a předání zboží na skladě, včetně ocenění soudním znalcem nebo ověření notářem (dle požadavku prodávajícího)
• Protokoly předání nemovitostí, cenných technologických a výrobních zařízení

Na přání prodávajícího můžeme zajistit on-line zápis do obchodního rejstříku u notáře, takže po návštěvě notářské kanceláře obdržíte výpis z obchodního rejstříku s provedenými změnami, včetně zapsání nového jednatele a 100% společníka (jediného akcionáře).