Ručení jednatelů v s.r.o.

Ručení jednatelů s.r.o. – změny dle NOZ a ZOK

S rekodifikací soukromého práva došlo k zásadním změnám v obchodním právu, které se dotkly i odpovědnosti a ručení jednatelů s.r.o. při výkonu jejich funkce.

Ručení vs. odpovědnost jednatele – jaký je mezi nimi rozdíl?

Často dochází k zaměňování pojmů odpovědnost a ručení jednatele. Zatímco odpovědnost se týká plnění vlastních povinností, ručení znamená závazek uspokojit dluhy společnosti, pokud je sama neplní.

Ručení jednatele tedy znamená, že v případě nesplnění závazků společností může být jednatel povinen tyto závazky uhradit.

Právní úprava ručení jednatelů s.r.o.

Ručení jednatelů s.r.o. není výslovně upraveno v zákoně o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb., ZOK). Relevantní ustanovení však nalezneme v jeho obecné části, konkrétně v:

• § 66 odst. 2 a § 68 ZOK, které se vztahují na všechny obchodní korporace.
• § 159 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (NOZ), který stanoví povinnosti členů statutárních orgánů, včetně jednatelů s.r.o.

Péče řádného hospodáře a povinnosti jednatele

Jednatel je povinen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře, což zahrnuje:
✔ Povinnost loajality vůči společnosti.
✔ Dodržování zákazu konkurence.
✔ Informování o střetu zájmů.
✔ Povinnost podat návrh na zahájení insolvenčního řízení, pokud je společnost v úpadku (§ 98 zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon).
✔ Povinnost jednat v zájmu společnosti a odvracet její úpadek.

Jednatel odpovídá společnosti za škodu, kterou způsobil porušením svých povinností, a pokud ji neuhradí, stává se ručitelem vůči věřitelům.

Ručení jednatele v praxi

Pokud s.r.o. není schopna plnit své závazky, může ručení jednatele nastat v případě:

• Újmy na majetku společnosti (např. zvýšení její zadluženosti).
• Nemajetkové újmy (např. poškození dobrého jména společnosti).
• Porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.

Ručení jednatele trvá, dokud není způsobená škoda společnosti plně nahrazena.

Možnost dohody o vypořádání újmy

Jednatel může se souhlasem valné hromady uzavřít dohodu o vypořádání újmy (§ 53 odst. 3 ZOK), čímž by jeho povinnost k náhradě škody mohla zaniknout. Právní výklad této možnosti však není dosud jednoznačný a lze očekávat další vývoj judikatury.

Sankce za porušení povinností

Zákon o obchodních korporacích se snaží zabránit účelovému zadlužování firem a následnému zbavení odpovědnosti jednatelů. Pokud jednatel jednal vědomě v rozporu se zákonem či zájmy společnosti, může nést přímou odpovědnost za vzniklé škody.